清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回

大委与靓丽的医院护士、酷爱唱歌的丁雯处于似明似暗的恋爱中。为了实现丁雯当歌手的梦想，大委和他的一帮朋友倾情相助，一起组建了乐队。过程中他们历经重重坎坷，却怀揣梦想不愿放弃，可这时丁雯却要出国深造学习…