1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为国效力，急需助手，佟家

满清末年，黑白颠倒，世事难料。曾经贵为公子哥的虞小白（杨志刚 饰）因莫须有的罪名家破人亡，他跟着家奴许大胆（黄海波 饰）仓皇逃生，并报了杀父之仇，从此二人结为患难兄弟。风云变幻的时代，转眼间清王朝灭亡